ATIVIDADE 1 - GCOM - COMPLIANCE - 53_2025

ATIVIDADE 1 - GCOM - COMPLIANCE - 53_2025

TEXTO 1 

Uma organização terá um Programa de Compliance quando a sua Direção assim o desejar. E um Programa de Compliance somente será eficaz quando a Direção desta Organização estiver comprometida com o seu sucesso. Em outras palavras: o Compliance só existe se a Direção quiser e só funciona com o seu apoio explícito.

Para efeito desta reflexão, vamos considerar “Organização” qualquer empresa, associação ou instituição, e, “Direção” ou “Alta Direção”, o sócio, conselho, diretoria ou lideranças.

Em todos os manuais e guias de Compliance diz-se que o primeiro (e, portanto, fundamental) princípio para a implementação de um Programa de Compliance é o Comprometimento da Alta Direção; e é mesmo. Sem que exista um autêntico interesse da Direção em estabelecer um Programa de Compliance efetivo, funcional e compatível com as atividades de sua Organização, ele simplesmente não existe. É deste legítimo interesse que virão não apenas os recursos necessários para o Programa de Compliance (pessoas, tempo e investimentos), como também o suporte e o estímulo para todos os outros pilares essenciais do Programa. Vejamos:

- Instância Responsável: quem cria, autoriza e empodera a Instância Responsável por desenvolver, aplicar e monitorar o Programa de Compliance é a Alta Direção. Quem confere à Instância Responsável os recursos necessários, a autonomia e a independência para colocar o Programa em prática, também é a Alta Direção. E, enfim, quem legitima e ratifica os atos praticados pela Instância Responsável é a Alta Direção. Ou seja, é a Alta Direção quem estabelece e quem deve apoiar, explícita e, inequivocamente, a Instância Responsável, para que o Programa de Compliance se estabeleça na Organização. Sem este apoio, não há Instância Responsável reconhecida e, consequentemente, Programa de Compliance.

- Comunicação e Treinamento: levar a mensagem de que a Organização quer estabelecer padrões de conduta e integridade e que demandará de seus colaboradores, parceiros e partes relacionadas os comportamentos éticos fixados é parte fundamental para legitimar e reconhecer como exigível o Programa de Compliance. De nada adianta guardar o Programa na gaveta ou esconder o Compliance numa sala, ou atrás de um formulário da intranet. É necessário dar-lhe visibilidade, comunicar-lhe constantemente, de modo irrestrito e explícito, a todos os públicos; sob pena de absoluta ineficácia. A Alta Direção, legitimamente interessada, não apenas demandará, como participará ativamente das ações de comunicação, declarando o seu apoio e comprometimento com o Programa.

- Atendimento a Ocorrências / Canal para Denúncias: a maior prova de que o Programa de Compliance está funcionando, isto é, de que é eficaz, é o adequado atendimento que se dê às ocorrências denunciadas. Assumindo que foram estabelecidas e divulgadas as regras de conformidade e que há um compromisso da Organização com as mesmas, cumpre então estabelecer os canais e mecanismos para que desvios sejam relatados, apurados e, quando for o caso, sancionados. Este atendimento pressupõe o investimento na capacitação e nas ferramentas adequadas, na sua comunicação clara e, finalmente, na efetiva aplicação das consequências cabíveis. Quando a Direção da Organização deixa de investir e não estimula o emprego do canal de denúncias, ou, quando permite que haja retaliação aos denunciantes ou discriminação dos denunciados quando da aplicação das consequências, ou, pior ainda, quando desautoriza as sanções às inconformidades comprovadas, ela está fulminando, aniquilando o Programa de Compliance, pois lhe retira toda a credibilidade e o efeito prático. Cumpre, portanto, à Alta Direção, assegurar que as regras sejam cumpridas e que o atendimento às denúncias seja efetivo, inclusive com a imposição das penalidades cabíveis.

Enfim, o papel que o Comprometimento da Alta Direção tem na construção, no desenvolvimento e na eficácia de um Programa de Compliance é fundamental e insubstituível. Organizações efetivamente comprometidas com a Conformidade têm na sua Direção os seus maiores patrocinadores. Já aquelas onde não há o legítimo interesse, correm o risco de ter um Programa de Compliance apenas aparente, pois será ineficaz e restará esvaziado. 

Fonte: ZACCHI, A. O comprometimento da alta direção e a eficácia dos programas de compliance. LinkedIn, 21 nov. 2022. Disponível em: https://pt.linkedin.com/pulse/o-comprometimento-da-alta-dire%C3%A7%C3%A3o-e-efic%C3%A1cia-dos-programas-zacchi-z5btf. Acesso em: 22 maio 2025.

TEXTO 2 

O conceito de “Tone at the Top”, amplamente difundido no âmbito do Compliance e da governança corporativa, representa muito mais do que uma simples diretriz teórica. Trata-se de uma prática indispensável para garantir que as organizações adotem uma cultura de integridade, ética e responsabilidade, refletindo diretamente na forma como os negócios são conduzidos, nos relacionamentos internos e externos e na própria percepção da empresa no mercado.

Conforme a ABNT NBR ISO 37301, a Alta Direção é responsável por estabelecer, liderar e manter um Sistema de Gestão de Compliance que reflita os valores, os objetivos e os riscos da organização. Isso significa que a liderança não pode delegar integralmente a responsabilidade sobre o Compliance para setores técnicos ou especializados, limitando-se a aprovar documentos ou participar formalmente de alguns eventos. Pelo contrário, deve estar diretamente envolvida na definição das diretrizes do programa, na priorização dos riscos e na supervisão das medidas adotadas.

Além disso, o Decreto Federal nº 11.129/2022, que regulamenta a Lei Anticorrupção no Brasil, é explícito ao estabelecer que o comprometimento da Alta Administração é um dos principais parâmetros para avaliar a efetividade de um programa de integridade. Esse comprometimento deve ser evidenciado pelo apoio visível e inequívoco ao programa, bem como pela destinação de recursos financeiros, estruturais e de pessoal adequados. Ou seja, não basta um discurso genérico em prol da ética, é necessário que a empresa demonstre, de forma objetiva e documentada, que há esforços contínuos e investimentos efetivos para garantir que o programa de Compliance funcione.

O impacto desse comprometimento vai além da simples conformidade legal. Empresas que possuem lideranças verdadeiramente comprometidas tendem a ser mais resilientes frente a crises, escândalos e desafios de mercado. Isso ocorre porque o fortalecimento da cultura de integridade contribui para a construção de relações de confiança com clientes, fornecedores, investidores e a própria sociedade, reduzindo os riscos de sanções administrativas, judiciais e, principalmente, danos reputacionais.

Ademais, é fundamental compreender que o “Tone at the Top” influencia diretamente a chamada Middle Management, ou gestão intermediária, e todos os demais níveis da organização. Quando a Alta Direção negligencia seu papel na promoção da integridade, cria-se um ambiente permissivo, onde condutas antiéticas são mais facilmente justificadas sob o pretexto de alcançar metas ou gerar resultados. Por outro lado, quando os líderes demonstram coerência entre o que dizem e o que fazem, fortalecem o alinhamento ético, facilitam o engajamento dos colaboradores e tornam o ambiente corporativo mais saudável, transparente e produtivo.

Por fim, a consolidação de uma cultura de Compliance não é um evento pontual, mas um processo contínuo, que exige da Alta Administração disciplina, consistência e coragem. Isso inclui, entre outras ações, participar ativamente de processos de investigação interna, garantir a confidencialidade dos canais de denúncia, reconhecer e premiar comportamentos alinhados aos valores da empresa, além de revisar e aprimorar constantemente as políticas e os procedimentos de Compliance. Assim, o comprometimento da Alta Direção deixa de ser uma exigência formal e se torna, efetivamente, o alicerce para uma gestão ética, sustentável e voltada para a criação de valor de longo prazo.

[Texto elaborado pelo professor da disciplina].

INSTRUÇÕES 

O primeiro texto trata do papel da alta administração no contexto do Compliance, enquanto o segundo texto trata da temática do “Tone at the Top”.

Com base nos textos apresentados, bem como nos conteúdos estudados na disciplina, elabore um texto dissertativo de 10 a 20 linhas, no qual você deve explicar a importância do comprometimento da Alta Administração para a efetividade de um programa de Compliance.

No seu texto, procure discutir:

- O papel do exemplo e da liderança no fortalecimento da cultura organizacional.

- A relação entre o suporte da Alta Direção e a credibilidade do Compliance dentro da empresa.

Bons estudos!